0 533 774 95 82

Sosyal Medyada Biz}

Avukata Sor
Avukatlık ve Hukuki Danışmanlık Hattı
TÜMÜNÜ GÖR

Ticaret Hukuku Avukatı

TİCARET HUKUKU AVUKATI

TİCARET HUKUKU MAKALELERİMİZ;

Anonim Ve Limited Şirketlerde Ortakların Hak Ve Borçları

Ortakların Hakları

1.1. Genel Olarak

Limited ortaklık ( LtdO )’ların sermayelerine katılmak suretiyle ortak olmuş kişiler ortaklık haklarına sahip olurlar.(1) Ortaklık hakları, ortaklara yasaların ve ortaklık sözleşmesinin tanıdığı yetkilerin tümüdür. Bu hakların çeşitli şekillerde sınıflandırılması ve açıklanması mümkündür. Örneğin, ortakların haklarını; kullanma biçimlerine göre sınıflandırdığımızda;  kişisel haklar, azınlık hakları ve çoğunluk hakları olarak üç ayrı grup ortaya çıkar. Ortaklık haklarını korunma derecelerine göre sınıflandırdığımızda ise; emredici hükümlerle tanınan ve ortakların rızasıyla dahi değiştirilemeyen haklar ( vazgeçilemeyen haklar ), değiştirilmesi ortakların oy birliğine bağlı haklar, müktesep haklar ve ortakların rızalarına bakılmaksızın genel kurul kararı ile değiştirilebilen haklar olarak dört  ayrı başlık oluşur.(2)

Fakat öğretide en çok kullanılan sınıflandırma; ortaklık haklarının malvarlığı hakları ve yönetim hakları olarak iki ana gruba ayrılması ve incelenmesidir. Malvarlığı hakları, parasal değeri olan haklardır. Kar payı hakkı, tasfiye payı hakkı, yeni pay alma hakkı, edimlerin ve sorumlulukların genişletilmesini veto hakkı ve ortaklık payının devredilebilirliğine ilişkin hak, malvarlığı haklarını oluşturur.(3) Yönetim hakları ise; ortağa, ortaklığın alacağı kararlarda söz sahibi olma yetkisi veren haklardır. Bu haklar; genel kurula katılma hakkı, oy hakkı, yönetime katılma ve ortaklığı temsil hakkı, iptal davası açma hakkı, denetim hakkı, çıkma hakkı, diğer ortağın çıkarılmasını isteme hakkı ve haklı sebeplerle ortaklığın feshini isteme hakkı   alt başlıklarından oluşur.(4)

         1.2. MALVARLIĞI HAKLARI

         1.2.1.  Kar Payı Hakkı

          1.2.1.1. Yasal Düzenleme

Ortaklık sözleşmesinde ( esas sözleşme ) aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar, sermaye koyma borcunu yerine getirdikleri oranda, yıllık bilançoya göre, elde edilmiş olan net kardan pay alırlar ( Türk Ticaret Kanunu ( TTK. ) madde ( m. ) 533/1 ). Yasadaki ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm bulunmadıkça’ ibaresi; sermaye borcunun yerine getirildiği oranda kar payı alınacağını, fakat ortaklık sözleşmesinde bunun  aksinin de kararlaştırılabileceğini, yani sermaye borcunu yerine getirmeyen ortak veya ortaklara da kar payı dağıtılabileceğini belirtmek için konulmuştur. Zaten, ortaklık sözleşmesine konulacak bir hükümle kar payı hakkının bertaraf edilmesi de mümkün değildir.(5) Anonim ortaklıklarda olduğu gibi, LtdO’larda da ortağın kar payı hakkı, müktesep haklardandır ( TTK. m.385/2 ). Müktesep haklar, yönetim kurulu ya da genel kurul kararlarına tabi olmayan haklardır. LtdO ortaklar kurulu ( genel kurul ), ortaklara kar payı dağıtılmaması yolunda bir karar alamaz. Ancak, kar payı hakkının muaccel olması, yani talep ve dava edilebilir bir hale gelmesi için ortaklar kurulunca karın dağıtılması kararı alınması gerekir.

 1.2.1.2. Kar payının Dağıtılma Şartları ve Kar Payını Dağıtmaya Yetkili Organ:(ticaret hukuku avukatı)

Kar dağıtılabilmesi için her şeyden önce ortaklığın kar elde etmiş olması gerekir. Zarar edilmesi durumunda kar dağıtılması düşünülemez. Net kar, ortaklar kurulunca onaylanmış ( TTK. m.539 ) bilançoya göre tespit edilen vergi öncesi kardan, LtdO’nun ödeyeceği tüm vergilerin çıkarılmasıyla bulunur.(6) Karın dağıtılması yolunda ortaklar kurulunca alınan bir karar bulunmadıkça kar payı talep edilemez. Ödenmiş sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortaklar, karın dağıtılması için oy vermiş olmalıdır. ( TTK. m.536/3 ). Aksi halde karar hükümsüz olur.(7)

Karın dağıtımı hakkında karar vermeye münhasıran ortaklar kurulu yetkili olup, bunları başka bir organa devredemez. ( TTK. m.539/1, bent ( b. ) 4 ). Kar payı ancak ortaklar kurulunun dağıtım kararından sonra muaccel olur.(8) Ortaklık sözleşmesine sermayeye faiz ödeneceği yolunda hüküm konulamaz, konulsa da geçersizdir.(9)

Yargıtay 1986 tarihli bir kararında, kar payı dağıtılabilmesi için ortaklar kurulu kararına ihtiyaç olmadığını savunmuştur.(10) Yargıtay’ın bu görüşü öğretide haklı olarak eleştirilmiştir. Çünkü, LtdO’da ortaklar kurulunun kar payının dağıtılmasında münhasır bir yetkisi olup, bu yetkinin devri mümkün değildir. Ortaklar kurulunun kar payı dağıtımına ilişkin kararı iptal edilmiş veya geçersizliği tespit edilmiş olsa bile, ortaklar kurulu tekrar toplanıp kar payının dağıtılmasına karar vermedikçe, ortaklarca kar payı talep edilemez ve mahkeme de ortaklar kurulunun yerine geçerek kar payının dağıtılmasına karar veremez.(11)

Yargıtay bu haklı eleştirileri dikkate almış ve içtihadını öğretinin yukarda açıklanan görüşleri doğrultusunda değiştirmiştir.(12)

              1.2.1.3. Kar Payının Tespitinde Uygulanacak Hükümler (ticaret hukuku avukatı)

LtdO’da kar payının tespitinde anonim ortaklıklara ilişkin hükümler aynen uygulanır ( TTK. m.534 ).  Buna göre, TTK.’nın anonim ortaklıklarda bilanço ve yedek akçe hakkındaki hükümleri ( TTK. m.457 – 473 ) uygulama alanı bulacaktır.

               1.2.1.4. Ortaklar Kurulunun Toplantıya Çağırılması, Yıl Sonu Bilançosunun Hazırlanması ve Hazırlanmaması Halinde Sorumluluk

LtdO’da, ortaklar kurulu ( genel kurul ), iş yılının sona ermesini takip eden üç ay içinde müdürler tarafından toplantıya çağırılır.(13) Müdürler bu görevlerini yerine getirmedikleri takdirde, esas sermayenin onda birini ( 1/10 ) temsil eden ortak veya ortaklar ( azınlık hakkı ),  genel kurulun toplantıya çağırılmasını müdürlerden yazılı olarak talep edebilirler ( TTK. m.538/2 ). Müdürler bu talebi uygun bir süre içinde yerine getirmedikleri takdirde, 1/10 paya sahip azınlık mahkemeden genel kurulun toplantıya çağırılmasına karar verilmesini isteyebilir ( TTK. m.538/3 ).

LtdO’da müdürler, iş yılının sona ermesini takip eden üç ay içinde yıl sonu bilançosunu yasa ve ortaklık sözleşmesi hükümlerine göre hazırlamak ve genel kurul toplantısından en az 5 gün önce de ortakların tetkikine sunmakla yükümlüdürler ( TTK. m.538/4 ). Bilanço gereken süre içinde düzenlenmezse, ltdO ortağı mahkemeden bilançonun bilirkişiler vasıtasıyla düzenlenmesini ve bilançoya göre kar payı tespit edilmemişse bunun tespitini isteyebilir.(14) Ayrıca, LtdO nun haklı sebeplerle feshini veya ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini talep edebilir ( TTK. m.170, 551/2 ).

Müdürler, bilançonun yasa ve ortaklık sözleşmesi hükümlerine aykırı olarak düzenlenmesinden hem ortaklara, hem ortaklığa, hem de ortaklık alacaklılarına karşı müteselsilen sorumludurlar ( TTK. m. 556, m. 536/2, 3, 5, m.340, m.309 ).(15)

1.2.2.           Tasfiye Payı Hakkı

                   LtdO’nun tasfiyesi halinde, anonim ortaklıklara ilişkin hükümler uygulanır. Ortaklar arasında paylaştırılan, tasfiye sonunda arta kalan malvarlığıdır. Ortaklık sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa, tasfiye artığının paylaştırılmasında paylar esas alınır.(16) Yani her bir ortak, aksi öngörülmedikçe payı oranında tasfiye artığına hak kazanacaktır.

Ortaklık sözleşmesi ve ortaklar kurulu kararında aksine hüküm yoksa paylar nakit olarak ödenir.(17)

1.2.3.            Yeni Pay Alma (  Rüçhan  ) Hakkı (ticaret hukuku avukatı)

               Yeni pay alma hakkı iki durumda söz konusu olur:

a) LtdO‘larda sermaye artırımı yapılması halinde,

b) Sermaye koyma borcunu tayin edilen süre içinde ödemeyen ortağın çıkarılması halinde; çıkan ortağın payının devralınmasında,  ( TTK. m.530 ).

Ortaklık sözleşmesinde ve artırma kararında aksine hüküm olmadıkça, her ortak sermayesi oranında yeni pay alma hakkına sahiptir ( TTK. m.516/2 ). Görüldüğü gibi, yeni pay alma hakkı müktesep hak değildir; haklı sebeplerin varlığı halinde ortakların eşitliği ilkesine uyulmak kaydıyla, sınırlanabilir veya tamamen kaldırılabilir.(18)

1.2.4.            Edimlerin ve Sorumlulukların Genişletilmesini Veto Hakkı

                LtdO’larda, ortakların yükümlülüklerine ek yükümlülük getiren ortaklık sözleşmesi değişikliklerinin bütün ortakların oybirliğiyle alınması gerekir ( TTK. m.513/2 ). Bu yasal hüküm emredicidir ve ortaklık sözleşmesiyle değiştirilemez. (19) Zira, ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlı olduğundan, bu sorumluluğu genişleten hallerde her bir ortağa müdahale hak ve yetkisi tanınmalıdır.

Şunu da belirtmek gerekir ki, ortakların yükümlülüklerinin artırılması ve esas sermayenin artırılması farklı şeylerdir. Ortakların yükümlülükleri artırılmaksızın sadece esas sermayenin artırılması için, sermayenin üçte ikisini ( 2/3 ) temsil eden ortakların bu yönde oy vermesi yeterlidir ( TTK. m.513/2 ).

 1.2.5.           Ortaklık Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hak

LtdO’ daki ortaklık payı yasal olarak hem devredilebilir hem de mirasla geçebilir  niteliktedir. Her iki tür geçişte  de bazı kanuni sınırlamalar vardır.Bu sınırlamaların bazıları emredici nitelik taşımaz,bu sebeble şirket sözleşmesi ile kaldırılabilir. Şekil gibi bazı hükümler emredici niteliktedir.(20)

Ortaklar paylarını devretmekte serbesttirler. Fakat, ortaklık sözleşmesinde ortaklık payının devredilebilir niteliğinin sınırlanması veya ortadan kaldırılması öngörülebilir. Böyle bir durumda, ortaklardan birinin ölümü veya iflası halinde LtdO fesih ve tasfiye edilecektir. Bir ticaret ve sermaye ortaklığı olan LtdO’da ortaklık payının devri hakkının sınırlanması pek akla uygun değildir.(21)

Yeni tasarı bir yenilik getirmekte,esas sermaye payının  ispat aracı olan bir senede veya nama yazılı senede bağlanabilmesine olanak tanımaktadır.(Tasarı 593/1) Esas sermaye payını içeren nama yazılı senet çıkarılması, paya devir ve dolayısıyla dolaşım kolaylığı sağlamaz;Tasarının 595 ve devamı maddelerindeki hükümleri gene geçerli olmakta devam eder ve uygulanır. Kanuni bağlam aynen varlığını sürdürür.Bu olanak limited şirket esas sermaye payını ne anonim payına dönüştürür ne de yaklaştırır. Sadece ispatı ve gereğinde payın devrinde bazı kolaylıklar sağlayabilir.Tasarının 593.maddesinin 2.fıkra uyarınca nama yazılı senede yazılması zorunlu olan hususlar bu senedin şirket sözleşmesine bağlılığını açıkca göstermektedir. Nama yazılı senet basit kıymetli evrak kaydını içerdiğinden  ortaklığının bu senetle ileri sürülmesini ortaktan istemek hakkını şirkete vermektedir.(22)

Tasarıda, devir sözleşmesi yazılı şekle bağlanmış ve 6762 sayılı kanunda olduğu gibi imzaların noterce onayı da aranmıştır.Çünkü yazılı şekil imza onanması hem ispat yönünden gerkelidir hem güvenliği sağlamaktadır. Hem de tarafları devir, özellikle ek ödemeler ve yan edim yükümlülükleri ve diğer sözleşmesel borçlar bakımından düşünmeye yöneltmek için uygun bir araç niteliğine sahip bulunmaktadır. (Tasarı 595/1)

Tasarının 595 Maddesinin 1. fıkrasında’’hem esas sermaye payının devri hem de devir borcunu doğuran işlemler’’in yazılı şekle bağlandığı belirtilerek ‘’devir vaadi,ön sözleşme, borçlanma işlemi’’gibi terimler söz konusu edilerek açılan tartışmalara son verilmek istenmiştir.Devir borcunu doğuran işlem bir sözleşme veya tek taraflı bir işlem,mesela taahhütname olabilir bu taahhütname de aynı şekle tabidir.Bu sebeble şekil hükmünü koyan birinci cümlede geniş kapsamlı işlem terimi kullanılmıştır.Buna karşılık devir sözleşme şeklinde yapılmalıdır.Aksi sözleşmede öngörülmemişse geçiş ortaklar genel kurulunun onayı ile gerçekleşir.Onaya kadar sözleşme askıdadır.Tasarıda sınırlı sayıda öngörülmüş bulunan ve yükümlülük getirdiği için önemli gördüğü hususların devir sözleşmesinde açıkca öngörülmesini emretmiştir. Bunlar ek ödeme yükümlülüğü, yan edim yükümlülüğü, rekabet yasağının ağırlaştırılması veya tüm ortakları kapsayacak şekilde genişletilmesi, önerilme, önalım ve alım hakları ve cezaya iilşkin şartlardır.Bu sözleşmeye açıkca yazma zorunluluğunun sebebi devralanın yükümlülüklerinin tam bilincinde olması ve bu hususta bilgilendirilmesi yükümünü de satıcıya yüklemektir.Ancak bu kayıtların devir sözleşmesinde bulunmaması sözleşmeyi geçersiz kılmaz, fakat devredenin bazı hallerde sorumluluğuna sebep olur. ’’bazı haller’’ ile alıcının söz konusu yükleri ve hakları bilmesi payı bunları bilerek almasıdır.

Tasarıya göre devir için genel kurulun (kural olarak) onayı şarttır.Ancak onaya ilişkin bu durum emredici değildir.Şirket sözleşmesinde onayın aranmayacağı devrin kurulmasıyla gerçekleşeceği öngörülebilir.(Tasarı 595/2)(23)

Genel kurulun onay vermeyi redetmesi için sebep göstermesi gerekmez.Şirket sözleşmesi hangi hallerde izin verilmeyeceğini öngörebilir.(Tasarı 595/3)

Devir yasaklanabilir.Yasağa rağmen ortak haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkabilir.Haklı sebeplerin nitelik ve özellikleri ile ilgili bir sınırlama yoktur.(Tasarı 595/4-5)

Yeni tasarıda esas sermaye payının,mirasa veya eşler arasındaki mal rejimlerine ilişkin hükümlere göre veya icra yoluyla geçmesi devre nazaran özellik gösterir.Çünkü, söz konusu varsayımlarda pay bir hukuki işlemle değil,kanun gereği geçmektedir.Kanuni geçişte genel kurulun onayını aramak emredici olmayan bir hükmü mirasın eşler arası mal rejiminin ve icra düzeninin önüne geçirmek olur.Bu sebeple anılan hallerde payın, genel kurulun onayına gerek olmaksızın hak sahibine geçeceğini kabul edip,hakların kullanılmasına da izin vermiştir.( Tasarı Madde 596/1)

Payı yukarıda üç halden bir ile kazanan kişi, şirket yönünden uygun olmayabilir.İkinci fıkra, bu sebeple şirkete, payı kazanan kişiyi reddetmek yetkisini tanımıştır.Böylece menfaatler dengesi kurulmuştur.Red, tek başına yapılamaz; başka bir deyişle, şirket sadece payı edinen kişiyi reddedecek süreci sona erdiremez. Şirketin sözkonusu kişiyi reddedebilmesi, yani ortak olarak  kabul etmediğini bildirebilmesi için, ona payı gerçek değerinden almayı önermesi ve alacak kişiye de göstermesi gerekir. Şirket kendisi alabileceği gibi ortağını ya da 3.kişiyi de önerebilir. Bu hükümle şirketin red yetkisini kulanıp payı eski ortağı bakımından  iktisaden değersiz bir konuma getirmesine engel olunmuştur. Kanımca hüküm nesnel adaleti sağlamakta ve paya ekonomik değer kazandirmaktadır. Payı kanunda öngörülen hallerde  iktisap eden kişi, ayrıca şirkete, onayı vermeyi belli bir süre (3 ay)  içinde reddetmesi zorunluluğu yüklenerek de korunmuştur.(Tasarı 596/2)

Şirketin gerçek değerle esas sermaye paylarını almayı önerip payları kanunen edinmiş kişiyi reddetmesi halinde taraflar gerçek değerde anlaşamayabilirler.Hüküm bu halde gerçek değerin mahkemece belirlenmesini öngörmüştür.( Tasarı 597/1) (24)

 1.3.       YÖNETİM HAKLARI

1.3.1.          Genel Kurula Katılma Hakkı (ticaret hukuku avukatı)

LtdO’larda her ortağın ortaklar genel kuruluna katılma ve teklifte bulunma, müzakerelere katılma hakkı vardır ( TTK. m.538/2, 3 ). Genel kurula katılma hakkı vazgeçilmeyen haklardan biridir; ne ortaklık sözleşmesi ne de ortaklık organları kararı ile ortadan kaldırılamaz.(25) Bu hak temsilci aracılığıyla da kullanılabilir.

1.3.2.      Oy Hakkı

Ticari Dava-Ticaret Avukatı olarak görüşümüz; Oy hakkı da vazgeçilmeyen haklardandır. Ortak rızası ile dahi oy hakkından mahrum bırakılamaz. Hakkında ibra kararı verilecek ortağın, bu kararın alınmasında oy kullanamaması ( TTK. m.537/3 ) yukarda bahsedilen kuralın yasal istisnasıdır. Ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm yoksa, oy hakkı konulan sermaye miktarına göre hesaplanır ( TTK. m.537 ). Her 25 milyon Türk lirası bir oy hakkı verir. Buna göre, LtdO’nun oy hakkı açısından sermaye ortaklığına dönüştüğü söylenebilir.(26)

Ortaklar oylarını ortaklar kurulunda kullanırlar. LtdO’larda oy hakkının kullanılışı yasada ortak sayısına göre değişik biçimde düzenlenmiştir:

Ortak sayısı yirmi ( 20 ) ve daha az olan LtdO’larda, kararlar ortakların yazılı oylarıyla verilebilir ( TTK. m.537 ). Yasanın bu hükmü emredici değildir, ortaklık sözleşmesinde oy hakkının başka bir şekilde kullanılacağı öngörülebilir. Sözleşmede öngörülen şekle aykırı alınan kararlar geçersizdir.(27)

Ortak sayısı yirmiden fazla olan LtdO’larda, genel kurulun toplantıya çağırılma şekli, müzakere ve karar alma usulü anonim ortaklıklarda olduğu gibidir ( TK. m.536/1 ).

Ortak sayısı yirmiden fazla olan LtdO ortaklar kurulu ( genel kurul ) toplantısında, hükümet komiseri bulunması gerekip gerekmediği konusu öğretide tartışmalıdır. LtdO genel kurul toplantılarında anonim ortaklık genel kurul toplantılarına ilişkin hükümlerin ( TK. m.536/1 ) uygulanacağı hükmünden hareketle hükümet komiserinin hazır bulunması gerektiği savunulabilir. (28)

1.3.3.      Yönetime Katılma ve Ortaklığı Temsil Hakkı

Aksi kararlaştırılmış olmadıkça, ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla ortaklık işlerini idareye ve ortaklığı temsile mezun ve mecburdurlar ( TTK. m.540/1 ). Aksini ortaklık sözleşmesi veya ortaklar kurulu kararıyla tayin etmek mümkündür.(29) Örneğin, ortaklardan yalnızca biri veya birkaçı ortaklığın yönetimi konusunda yetkilendirilebilir.

1.3.4.      İptal Davası Açma Hakkı

LtdO’larda ortaklar, anonim ortaklıklarda olduğu gibi, genel kurul kararlarının iptalini dava edebilirler ( TTK. m.536/4 ). Bu hususta TTK.’nın anonim ortaklıklara ilişkin hükümleri uygulanır. Yasaya, ortaklık sözleşmesine ve objektif iyiniyet ilkelerine aykırı olan genel kurul kararlarının iptali istenebilir ( TTK. m.381 ).

Bunun koşulu; söz konusu oylamada red oyu kullanmak ve bunu tutanağa geçirtmektir.( TTK. m.381/2 ). Gerekli oyları sağlayamamış genel kurul kararları ise zaten hükümsüzdür ( TTK. m.536/3 ). Ortaklar hem iptal, hem de hükümsüzlüğün tespiti davalarını açabilirler. Ortak sayısının yirmiden az veya çok olması da söz konusu iptal ve hükümsüzlük davalarını etkilemez(30).

1.3.5.      Denetim Hakkı (ticaret hukuku avukatı)

              LtdO’da ortak sayısı yirmiden fazla olduğunda, ortaklık iş ve işlemlerini denetlemek üzere bir veya daha fazla ( en fazla beş ) denetçi bulunması zorunludur (31)

Ortak sayısı yirmi veya daha az olanLtdO’da müdür sıfatına sahip olmayan ortaklar BK. m. 501 hükmüne göre, ortaklık işlerinin gidişatı hakkında şahsen bilgi almaya ve ortaklık ticari defterleri ile tüm evraklarını incelemeye ve kendileri için özet çıkarmaya yetkilidirler ( TTK. m.548/2 ). Yönetici olmayan ortakların bu denetleme hakkı ortadan kaldırılamaz.(32)

Buna göre, ortak sayısı yirmiden fazla olan LtdO’larda denetçi atanması zorunluyken, yirmi veya daha az ortağa sahip LtdO’larda ortakların ihtiyarına bırakılmıştır.

1.3.6.      Çıkma Hakkı

Her ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde ortaklıktan ayrılabilir. Öte yandan, haklı sebepler olsa da, ortaklık sözleşmesiyle çıkma hakkı belirli şartlara tabi tutulabilir, ama asla ortadan kaldırılamaz ( TTK. m.551/1 ). Ortak yasal çıkma hakkını iki şekilde kullanabilir: birincisi, haklı sebepleri belirterek LtdO ya çıkma talebinde bulunur; ikincisi, doğrudan mahkemeye başvurarak haklı sebepleri ileri sürer ve ortaklıktan çıkma davası açar.(33)

1.3.7.      Diğer Ortağın Çıkarılmasını İsteme Hakkı

LtdO’daki her ortak yasada yazılı hallerin gerçekleşmesi halinde, diğer ortağın ortaklıktan çıkarılmasını talep edebilir ( TTK. m.551/3 ). Ortağın iflas etmesi veya sermaye payının haczedilmesi durumunda ( TTK. m.523/4 ) veyahut diğer ortak ya da ortaklara karşı tutumunda, çıkarılmasını talep etmenin haklı sebep varsayıldığı hallerde ortağın ortaklıktan çıkarılması her ortakça istenebilir.

1.3.8.      Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı

Ticaret Avukatı olarak düşüncemiz Ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde, LtdO’nun  feshini  mahkemeden talep edebilir ( TTK. m.549/4 ). TTK. m.551/2 hükmü de paralel bir düzenleme getirmekle birlikte, ek olarak; ortağa ortaklığın tasfiyesini talep etme hakkı da vermektedir. Mahkeme ortağın fesih veya tasfiye istemini reddedip, yalnızca ortağın çıkmasına karar verme yetkisine sahiptir.(34)

İki ortaklı bir LtdO’da, bir ortak, ortaklıktan çıkarılmasına izin verilmesi davası açamaz, yalnızca ortaklığın feshini dava edebilir.(35)

Yeni tasarıda aynı zamanda Ortaklara modern şirketler hukuku anlamında geniş bilgi alma hakkı tanınmıştır./Tasarı 614 madde)

Ayrıca tasarıya Ödünç kurumu kavramı eklenmiştir. Şirketın sermaye tabanını güçlendirme amacına yöneliktir. Ödünç kurumu, kolay kabul gören bir kurum değildir. İtiraz sebebi; ortakların şirketi gönüllü olarak finanse etmelerini engellemesi olasılığının yüksek olmasıdır. Piyasamızın düzelmesi ancak özsermayesi ve ortak desteği  güçlü şirketlerle sağlanabilir.(Tasarı 615 madde) (36)

2.  ORTAKLARIN BORÇLARI

            2.1. GENEL BİLGİLER(ticaret hukuku avukatı)

Ortak, yasa ve ortaklık sözleşmesiyle kendisine verilen hakların karşılığında borçlara da sahiptir. Bu borçların en önemlisini, sermaye borcunu ödeme yükümü teşkil eder. Çünkü, ortaklığın iktisadi faaliyetlerine başlayabilmesi için sermaye borcunun ödenmesi hayati önem taşımaktadır. Diğerleri ise; ortaklığı yönetme borcu, ortaklıkla rekabet yasağı ve ek ödemede bulunma borcudur.

2.2.        ORTAKLARIN BORÇLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

               2.2.1.      Sermaye Borcunu Ödeme Yükümü

               2.2.1.1.  Yasal Düzenleme ve Genel Kural

Ortaklık sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça ortaklar, koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarlarını, itibari değerleri oranında para olarak ödemeye mecburdurlar ( TTK. m.528/1 ). Sermaye borcunun ödenmesinde esas olan, borcun para ile ve taahhüt edilen sermayenin itibari değerlerine oranla olmasıdır.(37)  Fakat, ortaklık sözleşmesinde ödemenin başka şekilde olması öngörülebilir. Ortaklık, ortaklardan eşit oranda ödeme isteminde bulunmalıdır; yine, bunun da aksi ortaklık sözleşmesiyle kararlaştırılabilir. Ortaklar kurulunca, ortaklık sözleşmesine aykırı olarak, eşit olmayan ödeme kararı alınmışsa mahkemeden bu kararın iptali istenebilir.

TTK. m.528/1 hükmü ayni sermaye borçlarında uygulanmaz; yasal olarak ayni sermayenin tamamının kuruluşta ifası gerekir.

Ortaklar koymayı taahhüt ettikleri sermayenin ödenmesini erteleyemezler; aynı şekilde ortaklık da sermaye alacaklarından feragat edemez. Ancak, sermaye azaltılacaksa bu kural geçerli değildir. ( TTK. m.528/2 ). Bu yasaklama, hem sermayenin, hem de alacaklıların korunması içindir.(38)

Ancak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın 2003/3 sayılı tebliği karşısında yukarıdaki yasal hüküm uygulanabilirliğini önemli ölçüde kaybetmiştir. Anılan tebliğe göre, ortaklık sözleşmesinde kalan sermaye borcunun ödenme şeklinin ve zamanının (  üç yılı aşmamak kaydıyla  ) düzenlenmesi mümkündür. Öğretide ve uygulamada Yargıtay tarafından benimsenen; ortaklık sözleşmesinde belirlenen ödeme tarihlerinin ertelenemeyeceği yolundaki görüşler yukarda bahsedilen tebliğle çelişmektedir.(39)

            2.2.1.2. Sermaye borcunu ödemede temerrüt ve temerrüdün sonuçları

Muaccel olan sermaye borcu ödenmediği takdirde temerrüt söz konusu olur. Sermaye borcunun ne zaman muaccel olacağı yasada belirtilmiştir. Buna göre, LtdO tescil edildikten sonra, ortaklar, kural olarak nakdi sermaye borçlarının bakiyesini ortaklık tarafından talep edilmekle öderler. Fakat, ödemeye ilişkin vadeler ortaklık sözleşmesi veya ortaklar kurulu kararı ile belirlenmişse, o zaman belirlenen vadenin gelmesiyle sermaye borcu muaccel olur ( TTK. m.528/2 ). Sermayenin ödeme vadesindeki üst sınır üç yıldır. Eğer ödemeye ilişkin herhangi bir vade öngörülmemişse ödemenin derhal yapılması istenebilir (  BK. m.74  ).(40) Ortağın temerrüde düşmesi için, ortaklık tarafından BK. m. 101 hükmü uyarınca ödeme için en az on beş günlük süreyi de içeren ihtar çekilmelidir. Bu süre kısaltılamaz.(41)

Ortağın sermaye borcu; ortaklık sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği ve kuruluşta ödenen dörtte bir ( 1/4 ) lik miktarın çıkmasıyla kalan kısımdır. Temerrüt faizi, cezai şart ve prim ödeme yükümlülükleri buna dahil değildir.(42) Fakat ortaklık sözleşmesinde hüküm varsa, temerrüde düşen ortak cezai şart ve prim ödemek zorunda kalabilir.

Eğer ortaklardan birisi temerrüde düşerse, LtdO iki seçimlik hakka sahiptir:

a) Temerrüdün hukuki sonuçlarıyla birlikte sermaye alacağının icra yoluyla ödettirilmesi,

b)    Ortağın ortaklıktan çıkarılması ve payının paraya çevrilmesi.

Ortaklık icra yoluyla takipten netice alamazsa, temerrüde düşen ortağı ortaklıktan ihraç ederek payını TTK. m.530 uyarınca paraya çevirebilir.(43)

Ticari dava avukatı olarak LtdO, temerrüde düşen ortağı ortaklıktan çıkarma yolunu seçtiği takdirde bazı yasal prosedürleri yerine getirmelidir. Buna göre; ortaklık, noter vasıtasıyla ve 15 günden az olmamak üzere tayin edeceği sürelerle, ortağa iki defa çıkarılacağı ihtarında bulunmalıdır. Bu 15 günlük süre hiçbir şekilde kısaltılamaz.(44) Ortaklık tarafından usulüne uygun çekilen iki ihtarnamede verilen süre içinde ortak, sermaye koyma borcunu yerine getirmediği takdirde ortaklıktan çıkarılabilir. Çıkarma kararını ortaklar kurulu verir, müdürlerin çıkarma yetkisi yoktur.(45) Çıkarma kararının alınabilmesi için, esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların bu yönde oy kullanmış olmaları gerekir ( TTK. m.536/3 ). Bu yasal çoğunluk, ortaklık sözleşmesiyle artırılabilir, fakat azaltılamaz.(46)

Çıkarılacak ortak oylamaya katılamaz. Ortağın temerrüde düşmesinde kusur aranmadığı gibi, ortaklıktan çıkarılmasında da kusuru aranmaz.(47)

Ortaklar kurulu tarafından çıkarma kararı verildikten sonra, ortağın ortaklık sıfatı kalkar ve pay defterine ilgili durum yazılır. Böylece ortak, yönetme, kar payı alma, denetleme, oy kullanma gibi ortaklık haklarını kaybeder.(48) Bununla beraber, çıkarılan ortak, çıkarma kararına kadar kesinleşmiş alacaklarını ortaklığa karşı ileri sürebilir.(49)

Çıkarma kararı da noter vasıtasıyla tebliğ edilmelidir. Çünkü, kurucu etkisi olan ve hüküm doğurması için ulaşması gerekli bir karardır. LtdO’nun temerrüde düşen ortağı çıkarmak hakkı, payın doğduğu anda doğar ve her türlü rehin ve hacze nazaran öncelik kazanır.(50)

Ortaklıktan çıkarılan ortağın payı, diğer bir ortak tarafından gerçek değeri üzerinden devralınmadığı takdirde, ortaklık tarafından açık artırmayla satılabilir ( TTK. m.530/1 ). Bütün ortakların ve çıkarılan ortağın da rızasıyla, payın özel şartlarla artırmaya çıkarılması veya pazarlık usulüyle satılması mümkündür.(51) Pay devralınmaz ya da artırma ve gerçek değerle satıştan başka bir şekilde paraya çevrilen payın bedeli ortaklığa olan borcu karşılamazsa, açık kalan borç miktarı için, çıkarılan ortaktan önceki ortaklara başvuru hakkı doğar ( TTK. m.531 ).

Payı iktisap eden kişi, sadece payın satış bedelini ortaklığa borçlanır, bunun dışında çıkarılan ortağın borçlarından sorumlu olmaz,(52) çıkarma kararından sonra muaccel olan sermaye taksitlerinden ise sorumludur. Satış bedeli çıkarılan ortağın borcundan fazla ise ve haciz ya da rehin de söz konusu değilse artan kısım çıkarılan ortağa verilir.

2.2.2.           Ortaklığı Yönetme Borcu

LtdO’da hem sermaye ortaklıklarına, hem de şahıs ortaklıklarına has özellikler bir arada bulunur. TTK’da anonim ortaklıklara yollama yapıldığı gibi, kollektif ortaklıklara da yollama yapılmıştır. Ortaklığın yönetilmesi konusunda kollektif ortaklık ve LtdO benzerlik gösterir. LtdO’da, ortaklığın yönetimi aksi kararlaştırılmış olmadıkça tüm ortaklar için hem bir hak, hem de görevdir ( TTK. m.540/1 ).

               2.2.3. Ortaklıkla Rekabet Yasağı

Müdür olan ortak, diğer ortakların muvafakati olmadan, şirketin uğraştığı ticaret dalında  ne kendisi, ne de başkası hesabına iş göremeyeceği gibi, başka bir işletmeye sorumluluğu sınırlanmamış ortak, komanditer ortak veya LtdO üyesi sıfatıyla iştirak dahi edemez ( TTK. m.547 ).

Rekabet yasağının ihlali halinde, bunun müeyyidesi yasada gösterilmemiştir. Rekabet yasağını ihlal, haksız fiil teşkil ediyorsa BK’nın ilgili hükümleri uygulanır. Ayrıca, TTK m.551/3’teki yeter sayı ile haklı sebeplerden dolayı rekabet yasağına uymayan ortağın ortaklıktan çıkarılması için mahkemeye başvurulabilir.(53) LtdO müdürlüğünden ayrılan ortak, ortaklık sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa, ortaklığın iştigal konusunda ayrı bir ticari işletme kurup işletebilir. Bu durumda, TTK m.547 hükmü anlamında rekabet yasağını ihlal etmiş sayılmaz.(54)

6762 sayılı kanun ,yeni tasarının 613.madde anlamında bağlılık yükümüne ve rekabet yasağına yer vermemişti.Yeni tasarı ortaklar için hem bağlılık yükümüne hem de rekabet yasağına yer vererek limited şirketin kişisel yönüne uygun bir düzenleme yapmıştır.

Güçlü kişisel öğeleri haiz bir şirkette sır saklama, önde gelen ve vazgeçilmez nitelikte bir bağlılık yükümüdür.Bu sebeple tasarı,şirketin sırlarının saklanmasını,emredici bir biçimde düzenlemiştir.Ancak emredicilik yükümün kaldırılamayacağına yöneliktir.Sınırlamanın geçerli olup olmadığı,sınırı ve şirket sırrı kavramı öğreti ile mahkeme kartarlarınca belirlenecektir.Sır kavramı sürekli değişir. Bu sebeple kanun tanımlamamıştır.(Tasarı 613/1) (55)

Tasarıda,  bağlılık yükümü ile ilgili olarak ‘’çıkarlarını zedeleyecek davranışlar’’ ibaresine yer verilmesinin sebebi yüküme geniş bir kapsam kazandırmaktır.Bu ibare dolayısıyla, şirkete karşı onu engelleyecek, kötüleyecek, güç duruma düşürecek, gelişmesini köstekleyecek, yatırımlarına etki yapacak her çeşit davranış kapsamdadır.Tasarı ,ortağın kendisine özel menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren davranışlarını bağlılık yükümünü ihlal eden artı bir kategori olarak kabul etmiştir.Bağlılık yükümünün sınırı rekabet yasağıdır.Sınırılı sorumluluk ilkesiyle,ortaklık haklarının sermayeye bağlanmış  olması limited şirkette ortağın kanunen rekabet yasağı altına konulmasını,kural olarak haklı gösteremez.Bu sebeble şirket sözleşmesinde öngörülmemişse ortağa yönelik rekabet yasağı yoktur. Sözleşmede açık hüküm bulunmuyorsa bağlılık yükümünden hareketle yasağa varılamaz.Burada’’özel menfaat sağlanması’’ ile ’’şirketin amacına zarar verilmesi’’ birbirini tamamlayan şartlardır.(Tasarı 613/2) (56)

2.2.4        Ortakların Kamu  Borçlarından Dolayı Sorumluluğu 

 Sorumluluğu irdelerken olaya iki ayrı açıdan bakmak gerekmektedir.
a)- Yönetici konumundaki şirket ortakların sorumluluğu,
b)-Şirketin diğer ortaklarının sorumluluğu,
Yönetici konumundaki şirket ortakları, yönetimde bulundukları dönemlerle ilgili kamu borçlarının tümünün ödenmesinden sorumludurlar.
Bu ortakların hisselerini devretmiş olmaları, kendilerini sorumluluktan kurtarmamaktadır.

Yöneticilik görevi (şirketi temsil ve ilzam) bulunmayan diğer ortaklar ise, sadece ve sadece hisseleri oranında kamu borçlarından sorumludurlar.
Hisselerini devretmiş ortaklar hiç bir sebeple kamu borçlarından sorumlu tutulamazlar.
Hukuka uygun olarak yapılmış olan devir işleminden sonraki sorumluluk, hisseyi devralan ortağa geçmektedir. (57)

6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun “Ortakların Mesuliyeti” başlıklı 532’nci maddesinde ise, limited şirket ortaklarının sermaye borçlarını yerine getirdikleri nispette mesuliyetten kurtulacakları hükme bağlanmıştır.

Ortaklıktan ayrılan ortağın kendi ortaklık dönemindeki kamu borçlarına karşı bütün mal varlığı ile ve ortaklık sermaye miktarı ile sınırlı olmaksızın ancak borcun, ortaklık payı oranındaki miktarı kadar sorumluluğu o kamu alacağının zamanaşımı süresince devam eder;

Kendi dönemindeki borçlar için ortaklıktan ayrılmakla sorumluluğu sona ermez . Ortaklıktan ayrılma işlemi tescil ve ilan edilmedikçe ortağın sorumluluğu devam eder.

          Ayrıca, limited şirketin kamu borçlarının tahsil imkanı kalmadığının anlaşıldığı tarihten önce limited Şirketteki tüm hissesini TTK hükümlerine uygun olarak devreden şirket ortağının, sorumluluktan kurtulabilmesi için devir keyfiyetini Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirmiş bulunması, hile ve muvazaa durumunun mevcut olmaması ve devir sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmaması gerekir. (58)

Danıştay 7. Dairesi de verdiği bir kararda limited şirketin tahsil olanağı kalmayan amme borçlarından dolayı ortaklar için öngörülen sorumluluk, ortak sıfatına ve ortaklık payına bağlı olduğundan, olayda, asıl borçlu şirketin vergi borçlarının, şirketteki hisselerini devreden davacıdan istenilmesinde hukuka uyarlık bulunmadığından, mahkeme kararı sonucu itibarıyla yerinde görmüştür vetemyiz isteminin reddine karar vermiştir. (59)

2.2.5        A-Ek Ödeme Yükümü

Yasada, ortaklar için sermaye koyma borcundan başka bir borç gösterilmemiştir. Her ne kadar ortakların kendilerini ek bir yüküm altına sokması düşünülemese de; ek ödeme yükümü ortaklık sözleşmesi değişikliği yoluyla getirilmek istenirse, üçte iki ( 2/3 ) çoğunluk gerekir ( Tasarı.513/2 ). .(60)

Ek ödeme yükümlülüğü, şirket sözleşmesinde öngörülmesi ve kanunda yer alan şartların gerçekleşmesi halinde, ortaklara, sadece şirkete nakdi ödemelerde bulunmaları borcunu yükler. Amaç finansal yönden kötü duruma düşen, bilanço ağı bulunan şirkete ortakların yapacakları ek ödemelerde yardımcı olmalarıdır. Kurum öğretide, sadece amaç yönünden kişisel sorumluluğa benzetilir. Her iki kurumda da, şirket boçlarını ödeyemediği takdirde ortaklara başvurulmaktadır. Ancak gene öğretide belirtildiği gibi, kişisel sorumluluk alacaklılara karşıdır, dışa yöneliktir; ek ödeme ise şirkete karşıdır; içe yöneliktir. (Tasarı 603.mad.)Ek ödemeler yalnızca bilançoda gösterilen açıkların kapatılmasında kullanılabilir. (61)

         Ek ödeme temelde bilanço açıklarını kapatmak amacıyla öngörülmüş bir araçken,son zamanlarda amaçtaki bu sınırlama kalkmıştır. Kanımca limited şirket hayatını sürdürebilmesi ödeme dar boğazından çıkabilmesi için yeni bir olanağa kavuşmuştur.  (62)

Ek ödeme yükümü, kural olarak, ortağın şirketten ayrılması ile o ortak yönünden sona erer. Ancak,şirket, ortağın ayrılmasından itibaren iki yıl içinde iflas etmişse, hüküm başkadır. Bu halde ayrılan ortak bakımından yüküm devam eder. Tasarı yükümün paya bağlı olduğu kuralından,alacaklıları korumak ve özellikle kötü niyetli ayrılmalara engel olmak amacıyla zorunlu olarak ayrılmaktadır. Aksi halde, fazla paya sahip ortak işlerin iyi gitmediğini görünce şirketten kolayca ayrılarak söz konusu yükümden kurtulup, ona güvenerek kredi veren alacaklıları kandırmış olur.  (Tasarı 604 Mad.) (63)

Tasarının 604.maddesinin 2.fıkrası, bu yükümün paya bağlı olduğu ilkesini doğrular.İlke uyarınca ek ödeme yükümünün, payın geçtiği kişi, yani halef tarafından yerine getirilmesi gerekir.Ayrılan ortağa, ek ödeme yükümü için başvurulabilecek hallerde halefin yükümü yerine getirdiği ölçüde, ortağın borçtan kurtulması hem adaletin gereğidir, hem de ilkenin doğal sonucudur.Ayrılma ile ortağın üzerinde organların kararları hüküm doğuramaz hale gelir.Ayrılmış ortağın katılma, önerme ve oy verme hakkını haiz olmadığı bir organın kararı ile bağlı olması hukuken açıklanamaz.

Tasarının 605. maddesinde, şartlar müsait olmadığı ,ek ödemelere gereksinim bulunduğu halde, bunları kısmen veya tamamen geri verilmesini önleyici iki önlem getirmektedir.Birincisi, ödeme kaynağının serbestçe tasarruf edilebilecek nitelik tasşıması, ikincisi bunun işlem denetcisi tarafından doğrulanmış olmasıdır. Hükümdeki fonlar tanımlanmamıştır.Yeniden değerleme ile taşınmaz ve iştirak satışı getirilerinden oluşan fonların ve diğer fonların kapsama girip girmediğini mevzuat ve öğreti ile mahkeme kararları belirleyecektir. İşlem denetçisinin raporunun gerekçeli olması ve sermayesinin azaltılmasında söz konusu olan gereklilikler ile endişe ve riskleri değerlendirmesi şarttır.

            Ortak ek ödeme yükümünü yerine getirmişse, ödediği tutar esas sermaye payının itibari değerine eklenir ve kar payı, bu suretle bulunan toplam tutar esas alınarak ödenir. Açıklanan hüküm ortağın ek ödeme yükümünü dikkate aldığı için adalete uygundur. Hükmün bu özelliği ek ödeme yükümünün sadece bazı esas sermaye paylarını yükletildiği durumlarda daha iyi anlaşılır. 3.fıkra olağanüstü yedek akçe ayrılmasını şartlara bağlayarak kar payını  korumaktadır. (Tasarı 608 /2) (64)

  2.2.5  B -Yan edim yükümü:

Yan edim yükümlülükleri ise; limited şirketin bir taraftan kişisel öğelerden oluşabilen yanını ortaya çıkaran diğer taraftan onu, kooperatife yaklaştıran bir kurumdur.Yan edimler de esas sermaya payına bağlıdır. (Tasarı 606/1)

İkincil sıfatıyla da nitelendirebileceğimiz yan edimler bir kısım esas sermaye paylarına veya pay kategorilerine yüklenebilen veya payların tümüne yönelik olan yapma, yapmama, katlanma, kullandırma edimleridir. Süt,pancar,şeker kamışı,meyve gibi ham veya işlenmiş ürünlerin teslimi,park yeri sağlanıp kullandırlması  edimlerın konusunu oluşturabilir.Hem mevcut hem de yeni hukukumuzda anonim şirketler için de öngörülmüş bulunan yan edimler kural oalrak karşılıksız değildir.

Hüküm edimlerin açık ve belirli olmalarını sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Her iki nitelik de hükmün öngörülme gayesinin vazgeçilmez gereğidir.(Tasarı 606/2) (65)

3.SONUÇ

Limited ortaklıklar Türk Ticaret Kanunu’nda ayrıntılı bir şekilde düzenlenmemiştir. Genellikle,  anonim ortaklıklara, bazen de kollektif ortaklıklara yollama yapılmakla  yetinilmiştir. Oysa, uygulamada en çok limited ortaklık kurma yolu tercih edilmektedir. Şöyle ki:

Anonim ortaklıklar için önemli ölçüde sermaye gerekmekte, ayrıca kuruluş prosedürü hem zahmetli, hem de uzun bir süreç göstermektedir. Limited ortaklıklar ise, çok daha küçük sermaye miktarlarıyla kurulabilmekte ve kuruluş prosedürü de hem daha basit olmakta, hem de daha kısa sürmektedir. Bu nedenle, küçük ve orta büyüklükteki yatırımcılar tarafından anonim ortaklık kurulmasına pek sıcak bakılmamaktadır. Kollektif ortaklıklar ise ortakların sorumluluğunu önemli ölçüde genişletmektedir. Ortaklık malvarlığı borçları karşılamaya yetmezse, alacaklılar ortaklık borçları için ortaklar aleyhine dahi takibe girişebilirler. Yani, ortakların ikinci derecede sınırsız sorumluluğu vardır. Oysa limited ortaklıklarda ortakların sorumluluğu, yasal istisnalar hariç, koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlıdır.

Öyleyse; limited ortaklıklar uygulamada en çok tercih edilen ortaklık türü olduğuna göre, yaklaşık kırk yıllık bir geçmişe sahip Türk Ticaret Kanununu, çağın gereklerine cevap verir hale getirmek amacıyla yeni ticaret kanunu tasarısı hazırlanmış ve eksiklikler giderilmeye çalışılarak yasal düzenleme genişletilmiştir.

Limited  ortaklıklar hakkındaki bu  açıklama, yukarıda bahsettiğim ortakların hak ve borçları konusu açısından da geçerlidir. Ortakların hak ve borçları açısından bazen anonim ortaklıklara yollama yapılmış, bazen de var olan boşluk Yargıtay’ın içtihadı birleştirme kararlarıyla doldurulmaya çalışılmıştır. Mevcut yasamız da ortakların hak ve borçları arasında denge kurulmuş olsa da, yeni ticaret kanunu tasarısında daha geniş ve çağdaş bir düzenleme yapılmaya çalışılmıştır.

 

(2)  Çevik,O.N. S.282 vd.

(3)  Pulaşlı,H. Şirketler Hukuku. S.1045 vd.

(4)  Pulaşlı,H. S.1046

(5)  Pulaşlı,H. S.1045

(6)  Pulaşlı,H. S.1045

(7)  11. Hukuk Dairesi ( HD. ) 11.3.1988, E.16/T.1514

(8)  Poroy R. Poroy/Tekinalp/Çamoğlu. S.738

(9)  Eriş,G. Şirketler. S.1535

(10)  11. HD. 8.4.1986, E.1250/K.2120

(11)  Pulaşlı,H. S.1047

(12) 11. HD. 17.5.1994, E.264/K.4336

(13)  Pulaşlı,H. S.1048

(14)  Arslanlı, H./ Domaniç, H. TTK Şerhi III. S.468

(15)  Arslanlı, H./ Domaniç, H. S.468

(16)  Poroy, R. S.1681

(17)  Çevik,O.N. S.281

(18)  Pulaşlı, H. S.1049

(19)  Pulaşlı, H. S.1050

(20)  Pulaşlı, H. S.1051

((21)  Poroy, R. S.1686

(22)  Türk Ticaret Kanunu Tasarısı   AD. B. S.605

(23  Türk Ticaret Kanunu Tasarısı   AD. B. S.606

(24)  Türk Ticaret Kanunu Tasarısı   AD. B. S.607

(25)  Poroy, R. S.1686

(26)  Pulaşlı, H. S.1052

(27)  Poroy, R. S.741

(28)  Pulaşlı, H. S.1053

(29  Pulaşlı, H. S.1053

(30  Pulaşlı, H. S.1053

(31)  Pulaşlı, H. S.1054

(32)  Pulaşlı, H. S.1054

(33)  Eriş,G. S.161

(34)  11. HD. 23.12.1988, E.9182/K.7852

(35)  11. HD. 29.11.1991 E.3056/K.6358,  Eriş, G. S.1613

(36) Türk Ticaret Kanunu Tasarısı   AD. B. S.610

(37)  Pulaşlı, H. S.1056

(38)  Poroy, R. S.1692

(39)  Poroy, R. S.744, ( TD. 13.12.1965, E.1963/3729, K.1965/3263 )

(40)  Arslanlı, H./ Domaniç, H. S.385

(41)  Arslanlı, H./ Domaniç, H. S.384

(42)  11. HD. 20.6.1986 E.3362/K.3777

(43)  Arslanlı, H./ Domaniç, H. S.393

(44)  11. HD. 20.6.1986 E.3362/K.3777

(45)  Arslanlı, H./ Domaniç, H. S.396

(46)  11. HD. 8.2.1991 E.4499/K.714

(47)  Arslanlı, H./ Domaniç, H. S.397

(48)  Pulaşlı, H. S.1062

(49)  Arslanlı, H./ Domaniç, H. S.397

(49)  Poroy, R. S.1693

(50)  Poroy, R. S.1693

(51)  Poroy, R. S.1694

(52)  Pulaşlı, H. S.1063

(53)  Eriş,G. S.1591

(54  11. HD. 7.2.1986 E.94/K.528

(55)  Türk Ticaret Kanunu Tasarısı   AD. B. S.609

(56) Türk Ticaret Kanunu Tasarısı   AD. B. S.60

(57) Türk Ticaret Kanunu Tasarısı   AD. B. S.609

(58)  Türk Ticaret Kanunu Tasarısı   AD. B. S.609

(59)  Danıştay 7.Daire E. 2001/3306 K. 2005/396

(60)  Poroy, R. S.1697

(61) Türk Ticaret Kanunu Tasarısı   AD. B. S.607

(62) Türk Ticaret Kanunu Tasarısı   AD. B. S.608

(63) Türk Ticaret Kanunu Tasarısı   AD. B. S.608

(64) Türk Ticaret Kanunu Tasarısı   AD. B. S.609

(65) Türk Ticaret Kanunu Tasarısı   AD. B. S.608

BİZE SIK SORULAN SORULAR VE CEVAPLARI:

1-şirket danışmanlığında avukatın rolü nedir?

2-şirket avukatı istanbulda nasıl bulunur?

3-şirket avukatları hangi davalara bakar?

4-anonim şirketlerin borçlarından kimler sorumludur?

5-limited şirketlerin borçlarından kimler sorumludur?

6-ticari avukatlar hangi davalara bakar?

7-şirket danışmanlığı nedir?

8-ortakların borçlardan sorumluluğu nedir?

9-ortakların vergi borçlarından sorumluluğu var mıdır?

10-anonim şirket avukatı hangi davalara bakar?

11-limited şirket avukatı hangi davalara bakar?

12-Tüketici mahkemesi avukatı ne tür davalara bakar?

13-Tüketici avukatı istanbul’da hangi mahkemede dava açar?

16-Ticari Dava Avukatı nerede bulabilirim?

17-Ticaret Mahkemesi Avukatı hangi davalara bakar?